出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：光智科技三个月股价暴涨近5倍，炒的是实控人体外磷化铟资产注入预期 ，但其主业根本不沾磷化铟。子公司安徽光智因走私锗、镓被判罚800万 ，原总经理刘留获刑10年，相关资产注入叙事是否遭受冲击？颇为微妙的是 ，随即公司抛出高溢价关联腾挪 ，既避开重大重组，又不失高溢价抬估值引导预期 。
近日 ，光智科技抛出一份高溢价关联收购引发市场关注 。
6月26日晚间 ，光智科技发布公告称，拟通过增资3.01亿元取得广东先锐科技有限公司（以下简称“先锐科技 ”）50.0832%的股权 ，并实现控股。
此次收购属于关联收购 。本次交易涉及的先锐科技（标的公司） 、清远先导（交易对方）及公司的实际控制人均为朱世会 ，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 。
磷化铟概念公司股价遭爆炒
值得注意的是，光智科技因磷化铟概念股价遭爆炒 ，短短三个月不到 ，公司股价暴涨近五倍。
光模块将随着 AI发展呈现出爆发式增长，从而进一步带动上游磷化铟等材料增长 。磷化铟是一种III-V族化合物半导体材料 ，因其具备饱和电子漂移速度高 、抗辐射能力强、导热性好 、光电转换效率高 、禁带宽度较高等特性 ，被广泛应用于制造光模块、传感器件 、高端射频器件等 。
一方面，磷化铟在光模块等材料成本占比较大。根据弗若斯特沙利文的资料 ，光模块成本构成中光学组件占比达 73% ，其中以激光器为主的光发射组件（TOSA ）和以检测器为主的光接收组件（ROSA）占比达到光学器件成本的 80% 。光芯片作为光收发组件的核心部分，占比达到 TOSA 和 ROSA 总成本的 80% ，据此测算 ，以磷化铟为原材料的光芯片及组件是光模块最大成本项（占比大约为 46.4%） 。
另一方面，据相关研究报告显示 ，光链路的持续迭代而导致的磷化铟需求激增。800G 收发器一般使用四条光通道 ，1.6T 模块需要使用八条。每个通道都需要独立的磷化铟衬底收发器件 。因此，当行业从 800G 过渡到 1.6T 时，每个光模块的 InP 使用量几乎翻了一番 。
据悉 ，磷化铟及其上游铟价在供需失衡下已大幅飙升。全球磷化铟衬底面临供给缺口超70%的严重失衡 ，费用 从800美元/片飙升至2300-2500美元/片 。此外，铟及InP出口管制等政策影响 ，全球磷化铟供应链或将进一步被重塑 。
事实上 ，公司股价遭爆炒背后，或主要基于光智科技实控人体外磷化铟等半导体资产注入上市公司的预期。实控人体外公司广东先导先进材料股份有限公司（母公司为先导稀材）属于全球磷化铟衬底产业链的中游代表性企业之一 。
光智科技现有主业与并未含有磷化铟 ，主要为红外光学业务与高性能铝合金材料两大业务 ，红外光学业务主要产品包括锗 、 硒化锌、 硫化锌 、 硫系玻璃等红外材料产品，红外镜头 、 红外探测器、 红外热像仪等红外器件及红外整机系统产品等；高性能铝合金产品则包括多种铝合金锻件、 挤压件以及精密机加工件 ， 广泛应用于航空航天 、 电子信息 、 交通运输等下游领域 。
此次收购先锐科技疑似在布局磷化铟产能。先锐科技磷化铟产能布局3月30日取得实质性进展 。先锐科技位于清远高新技术产业开发区的“年产40吨磷化铟建设项目 ”取得了关键性进展 。根据清远市清城区政务服务数据管理局近日发布的官方公告 ，该项目环境影响报告书已于2026年3月18日正式获得批复（文号：清高审批环[2026]3号）。
对于此次收购标的，公司称主要通过收购整合 ，将Ⅲ-Ⅴ族化合物材料纳入公司产品体系 ，优化产品结构，降低对传统红外业务的依赖，提升高端产品营业收入占比 ，提升公司整体盈利水平与抗风险能力 。需要补充的是 ，磷化铟（InP）是Ⅲ-Ⅴ族里的一种 。
高溢价收购背后：子公司违法犯罪
颇为微妙的是，在公司公告高溢价关联收购前一天 ，公司旗下公司安徽光智科技有限公司出现走私违法行为。
安徽光智科技有限公司属于公司旗下重要子公司。2025年 ，该公司收入超过18亿元，利润总额超1亿元 。
6月25日 ，广东省广州市中级人民法院依法对被告单位安徽光智科技有限公司、被告人刘留 、曹琰 、朱帮夫走私国家禁止进出口的货物案一审公开宣判 。
以走私国家禁止进出口的货物罪对安徽光智科技有限公司判处罚金人民币八百万元；对直接负责的主管人员刘留判处有期徒刑十年 ，并处罚金人民币一百万元，对曹琰判处有期徒刑八年 ，并处罚金人民币八十万元；对其他直接责任人员朱帮夫判处有期徒刑三年 ，缓刑五年，并处罚金人民币二十万元。
经审理查明 ，2023年8月至2024年12月 ，安徽光智科技有限公司违反国家有关出口管制规定，通过伪报品名、骗取两用物项出口许可证等方式，将9377余千克 、货值5676万余元的管制物项锗 、镓走私出境 。
该公司法定代表人刘留、销售经理曹琰 、报关员朱帮夫等分别参与策划 、实施犯罪 。广州市中级人民法院认为 ，被告单位安徽光智科技有限公司、被告人刘留 、曹琰 、朱帮夫的行为均已构成走私国家禁止进出口的货物罪。根据被告单位、各被告人的犯罪事实、性质 、情节 、地位作用、认罪悔罪表现和对社会的危害程度 ，依法作出上述判决 。
需要指出的是，刘留曾为公司重要高管 。2024年12月 ，刘留突然辞职。
据公告显示 ，公司于2024年年底曾收到董事 、总经理刘留先生的书面辞职报告 。刘留先生因工作调整原因，申请辞去公司董事 、总经理职务 ，同时辞去第五届董事会战略委员会委员以及在子公司担任的所有职务 。刘留先生辞职后将不在公司及子公司担任其他任何职务。刘留先生原定任期至 2026 年 6 月 7 日 。
至此 ，我们疑惑的是，上述犯罪是否可能对上市公司重大重组产生影响？光智科技相关叙事是否可能坍塌？
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》第四十三条 ，上市公司发行股份购买资产 ，应当符合下列规定：（一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认 ，该保留意见 、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（二）上市公司及其现任董事 、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 。但是 ，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（三）中国证监会规定的其他条件。
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023年修订）》第十二条 ，因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 ，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组 。
换言之 ，相关高管或主体出现犯罪行为则可能触发重组障碍 。
需要补充的是 ，光智科技曾终止引爆股价，但在高管离职后也出现终止。2024年9月24日 ，证监会发布“并购六条” ，同年9月30日，光智科技停牌 ，宣布筹划以发行股份及支付现金的方式购买先导电子科技股份有限公司（先导电科）的资产 ，随即公司股价暴涨 。然而，在公司高管辞职后半年 ，公司终止重组 。光智科技于2025年7月1日召开说明会 ，宣布终止重大资产重组，原因是外部环境变化及商业条款未达成一致。
至此，我们疑惑的是 ，公司前次重大资产终止不久 ，叠加此次相关主体出现违法犯罪，若进一步重大资产重组是否可能加大审批难度？
需要指出的是 ，此次收购标的却刚成立不足五个月 ，但估值溢价却超6倍 。
先锐科技成立于2025年12月11日，2025年及2026年前四个月 ，其收入分别为1980万元、1922万元 ，净利亏损分别为-395万元 、-34万元 。以2026年4月30日为评估基准日，账面所有者权益为4251.62万元 ，评估价值达3.05亿元 ，增值率达到了617.37%。
至此，我们进一步疑惑的是 ，公司高溢价估值是否引导市场预期？这种左手倒右手的关联腾挪是否可能损害中小股东利益 ，相关定价是否公允及合理？
颇为微妙的是，尽管此次高溢价收购，但并不构成重大资产重组 。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定 ，本次交易构成关联交易 ，但不构成重大资产重组 。换言之，公司上述高溢价腾挪未进入监管审批审核范畴。
